证券代码：000576 证券简称：广东千亿国际 公告编号：2016-44
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于2016年8月18日（星期四）开市起停牌，并于2016年8月18日披露了《重大事项停牌公告》、2016年8月25日披露了《重大事项停牌进展公告》。后经公司确认，本次筹划事项构成重大资产重组，公司股票自2016年9月1日开市起转入重大资产重组程序，并于2016年9月1日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》；2016年9月8日、9月22日、9月29日、10月13日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》；2016年9月19日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。2016年10月14日，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，同意公司申请继续停牌推进重组事项，并于2016年10月18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》；10月25日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
公司原预计在2016年11月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重组的审计、评估工作仍在进行当中，相关各方仍需就本次重组方案等事项进行进一步论证和沟通，相关工作难以按原计划完成。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，避免公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司于2016年10月31日召开的第八届董事会第十七次会议审议，将在2016年11月17日召开公司2016年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自2016年11月18日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产具体情况
公司本次筹划的重大资产重组收购标的资产为河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“智同生物”或“标的公司”）60%股权，智同生物主要从事化学制剂和生化制剂的研发、生产、销售。标的公司的控股股东为河北智同医药控股集团有限公司（以下简称“智同集团”），实际控制人为夏彤先生。
2、交易具体情况
本次交易中，公司拟向智同集团、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳”）发行股份及支付现金购买其合计持有的智同生物60%股权。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易后，智同集团将成为持有公司5%以上股份的法人股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，未来十二个月内将具有上市公司关联法人或者关联自然人情形的，视同上市公司的关联人，所以智同集团是公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。
本次交易不会导致公司控制权变更，可能涉及发行股份配套募集资金。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
2016年10月31日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司与交易对方及相关方签订了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。该协议主要内容如下：
（1）发行股份及支付现金购买的标的资产
公司拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买智同集团、贵少波、高特佳分别持有的智同生物4,462.50万股股份（占总股数35%）、637.50万股股份（占总股数5%）、2,550万股股份（占总股数20%），即合计购买智同生物7,650万股股份，占智同生物总股份数的60%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
各方同意，智同集团、贵少波、高特佳与公司的交易互为前提、互为条件，共同构成本协议及本次交易不可分割的组成部分。
（2）交易价格
本次交易标的资产的定价以公司委托的具备证券从业资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，由各方以协商方式最终确定。
（3）支付方式
本次交易的支付方式为发行股份及支付现金相结合的方式；本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
智同集团向公司转让的股份由公司以发行股份以及现金的方式进行支付；贵少波和高特佳向公司转让的所有股份，均由公司以发行股份的方式进行支付。
具体股份发行方式及现金支付方式由各方另行协商。
（4）锁定期
发行股份将在深圳证券交易所上市，智同集团、贵少波、高特佳所认购的公司的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。
（5）配套融资
本次交易中，如公司拟非公开发行股票募集配套资金，则本次配套融资的具体方案以公司董事会及股东大会审议通过的方案为准。
（6）促使交易的义务
本协议各方应尽力促成本次交易的完成；本协议未决事宜，各交易方应以促成交易为原则进行协商并予以解决。
（7）信息披露和保密
鉴于公司系上市公司，各方同意与本次重组有关的信息首先应由公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。同时，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密。
（8）生效
本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
（9）其他
本协议各方同意，本协议为公司收购智同生物60%股份的框架性协议，所列条款为本次交易意向性条款协议，为各方目前提议条款的概要，并非最终的交易方案。本协议各方将尽快确定交易方案细节并就本次交易另行签署正式合同，正式合同与本协议内容不一致处，均以正式协议为准。
4、本次重组涉及的中介机构
公司分别聘请西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为独立财务顾问、国浩律师(上海)事务所作为法律顾问、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、广东中广信资产评估有限公司作为评估机构，对标的公司进行了尽职调查，目前审计、评估等相关工作正在有序推进。
5、本次交易事前审批及进展情况
本次交易需要取得中国证券监督管理委员会及相关监管部门（如涉及）的审批。本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、公司在停牌期间所做的主要工作及延期复牌的原因
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作，会同重组相关各方就本次重组方案进行论证及协商，并确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构。
目前，本次重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中，公司与交易对方智同集团、贵少波、高特佳就本次重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了重组框架协议，但尚未签署正式协议。公司聘请的各中介机构正在积极、有序地对拟交易对方进行本次重组涉及的审计、评估、法律等工作。同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行信息披露义务。
由于本次重组方案具有一定的复杂性，对公司未来发展影响重大，本次重组的审计、评估工作仍在进行当中，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原计划于2016年11月18日前披露本次重大资产重组方案并复牌。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司于2016年10月31日召开的第八届董事会第十七次会议审议，将在2016年11月17日召开公司2016年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自2016年11月18日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。
三、独立财务顾问专项意见
经公司聘请的独立财务顾问西部证券股份有限公司核查，本次重组交易双方及其聘请的中介机构正在积极推进本次重组的审计、评估等工作。自停牌以来，公司按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制和披露重组相关信息披露文件，信息披露真实。由于本次重组对公司未来发展影响重大，本次交易具有一定的复杂性，交易方案论证所需时间较长，尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司与交易对方及监管部门正积极沟通，加快办理相关事宜，努力推动项目进展。经交易各方审慎评估，由于本次交易方案涉及的具体内容尚待进一步完善，且本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，本次重组事项仍存在一定不确定性。公司因此申请继续停牌不超过3个月，自停牌首日起累计不超过6个月。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，并防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，西部证券认为，公司已按照深圳证券交易所相关规定对本次重组前期筹划事项进展进行了披露，且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。西部证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
四、承诺
如公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司承诺于2017年2月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月一日
